Klienci często myślą, że podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce to dobry kierunek w celu budowania zaufania ich podmiotu. Pytanie czy tylko to ma realną wartość? Opiszę Wam dlaczego jeszcze warto podwyższyć kapitał zakładowy w firmie i jak to zrobić.
Czym jest kapitał zakładowy sp. z o.o. ?
Kapitał zakładowy to minimalna wartość majątku wniesionego przez wspólników przy zakładaniu spółki. W Polsce wynosi on co najmniej 5 000 zł i dzieli się na udziały o określonej wartości nominalnej. Podwyższenie kapitału zakładowego oznacza zwiększenie tej wartości poprzez wniesienie nowych wkładów lub przekształcenie istniejących zasobów spółki.
Dlaczego warto podwyższyć kapitał zakładowy?
Podwyższenie kapitału zakładowego może być korzystne z kilku powodów:
- zwiększenie wiarygodności finansowej spółki,
- pozyskanie nowych inwestorów,
- poprawa zdolności kredytowej,
- finansowanie rozwoju działalności,
- pokrycie strat z lat ubiegłych.
Sposoby na podwyższenie kapitału zakładowego w spółce ?
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki polega na:
- utworzeniu nowych udziałów lub
- zwiększeniu wartości nominalnej istniejących udziałów, które są obejmowane w zamian za wkłady wniesione do spółki.
W praktyce najczęściej stosuje się emisję nowych udziałów, bo łatwiej wprowadzić nowego wspólnika, nie trzeba ingerować w dotychczasową strukturę udziałów.
Posiadamy 2 warianty wniesienia wkładów: pieniężne bądź niepieniężne.
1. Wkłady pieniężne (najprostsze i najbezpieczniejsze)
Wspólnik wpłaca środki na rachunek spółki.
Kluczowe zasady:
- wpłata musi nastąpić przed zgłoszeniem do KRS,
- środki powinny trafić na konto spółki (nie „na papierze”),
- zarząd składa oświadczenie, że wkłady zostały wniesione.
👉 To rozwiązanie jest preferowane przez sądy rejestrowe – minimalizuje ryzyko odrzucenia wniosku.
2. Wkłady niepieniężne (aport)
Można wnieść np.:
- nieruchomość,
- sprzęt,
- prawa autorskie,
- udziały w innych spółkach.
Uwaga praktyczna:
- aport musi mieć realną, możliwą do obrony wartość rynkową,
- konieczny jest dokładny opis w uchwale i umowie,
- zawyżenie wartości = ryzyko odpowiedzialności wspólnika i zarządu.
Procedura podwyższenia kapitału zakładowego w sp. z o.o.
1. Sprawdź umowę spółki:
- czy umowa przewiduje możliwość podwyższenia kapitału bez jej zmiany,
- jaki jest maksymalny limit podwyższenia,
- w jakim terminie można to zrobić.
👉 Jeśli brak takich zapisów → konieczna będzie zmiana umowy u notariusza.
2. Uchwała wspólników
To najważniejszy dokument, który musi zawierać:
- kwotę podwyższenia (np. z 5 000 zł do 50 000 zł),
- liczbę i wartość nowych udziałów,
- kto obejmuje udziały,
- sposób pokrycia (gotówka / aport),
- termin wniesienia wkładów.
Przykład (uproszczony):
„Podwyższa się kapitał zakładowy o 45 000 zł poprzez utworzenie 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.”
3. Objęcie udziałów
Każdy wspólnik składa oświadczenie o objęciu udziałów. Może to nastąpić:
- w tej samej uchwale,
- albo w osobnym dokumencie.
4. Wniesienie wkładów
To moment krytyczny. Dla wkładów pieniężnych:
- wykonaj przelew na konto spółki,
- zachowaj potwierdzenie.
Dla aportu:
- podpisz umowę przenoszącą własność (np. umowę sprzedaży, cesji),
- przygotuj dokumenty wyceny.
5. Oświadczenie zarządu
Zarząd musi formalnie potwierdzić:
👉 „Wkłady na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, że zostały w całości wniesione.”
Bez tego KRS odrzuci wniosek.
6. Zgłoszenie do KRS
Składa się przez:
- Portal Rejestrów Sądowych (PRS) lub
- system S24 (jeśli spółka była zakładana w tym trybie).
Załączniki:
- uchwała wspólników,
- lista wspólników,
- oświadczenie zarządu,
- tekst jednolity umowy (jeśli zmieniana),
- dowód opłat.
7. Rejestracja = moment skuteczności
To bardzo ważne:
👉 Podwyższenie kapitału jest skuteczne dopiero w momencie wpisu do KRS, a nie w dniu uchwały.
Najczęstsze błędy (praktyka)
- wniesienie wkładów „po zgłoszeniu” (błąd formalny),
- brak spójności między uchwałą, a listą wspólników,
- nieprecyzyjny opis aportu,
- brak oświadczenia zarządu,
- błędne wyliczenie udziałów.
Skutki podatkowe i biznesowe
Podatkowe:
- wkłady pieniężne → co do zasady neutralne,
- aport → może generować skutki w PIT/CIT i VAT (zależnie od przedmiotu).
Biznesowe:
- zwiększenie wiarygodności,
- lepsza pozycja w negocjacjach z bankami,
- możliwość wejścia inwestora.