Jakich zapisów NIE zawrzesz w umowie spółki założonej przez S24?
1. Niestandardowe zasady wyjścia wspólnika (exit)
W S24 nie dodasz zapisów typu:
- prawo pierwszeństwa odkupu udziałów (ROFR)
- prawo przyłączenia się/prawo przymusowego przyłączenia się
- szczegółowe zasady sprzedaży udziałów
👉 To kluczowe przy:
- startupach
- wspólnikach „na przyszłość”
- inwestorach
2. Zabezpieczenia na wypadek konfliktu wspólników
Brak możliwości dodania:
- deadlock resolution (mechanizmy wyjścia )
- przymusowego umorzenia udziałów
- opcji wykupu wspólnika
👉 Efekt: spółka może zostać sparaliżowana
3. Uprzywilejowanie udziałów
S24 pozwala na bardzo ograniczone opcje, ale nie umożliwia np.:
- różnych praw głosu (np. 2 głosy na udział)
- uprzywilejowania dywidendy
- szczególnych praw dla inwestora
👉 Problem przy:
- inwestorach
- strukturach holdingowych
4. Indywidualne zasady podziału zysku
W S24:
- standard = proporcjonalnie do udziałów
Nie dodasz:
- niestandardowych modeli dystrybucji zysków
- zapisów premiujących zaangażowanie
5. Zakaz konkurencji dla wspólników
Nie wprowadzisz szczegółowych zapisów:
- co dokładnie jest konkurencją
- jakie są sankcje
- jak długo obowiązuje zakaz
- 6. Zasady powoływania i odwoływania zarządu
Brak możliwości:
- uzależnienia powołania od zgody konkretnego wspólnika
- przypisania „miejsc w zarządzie” do udziałów
👉 Czyli brak realnej kontroli właścicielskiej
7. Umowy inwestycyjne / vesting
Nie uwzględnisz:
- vestingu udziałów (stopniowego nabywania)
- warunków wejścia inwestora
- milestone’ów biznesowych
8. Dopłaty i finansowanie spółki
Ograniczone możliwości w zakresie:
- zasad dopłat
- pożyczek wspólników
- finansowania spółki
9. Indywidualne zapisy dotyczące reprezentacji
W S24 masz tylko podstawowe opcje:
- samodzielnie
- łącznie
Nie ustawisz:
- bardziej złożonych schematów decyzyjnych
10. Klauzule ochronne (np. veto)
Nie dodasz zapisów:
- prawa weta dla wspólnika
- zgody na kluczowe decyzje (np. sprzedaż firmy)
Dlatego tak ważna jest przemyślana decyzja o tym czy zakładamy na szybko spółkę poprzez formularz, a później modyfikujemy zapisy umowne do wersji rozszerzonej z udziałem prawnika czy decydujemy się od początku na rozbudowaną wersję umowy i zgłoszenie spółki do KRS.
Pamiętajcie, że jeżeli założycie spółkę z o.o. poprzez system S24, a następnie u notariusza zmodyfikujecie zapisy umowne i zgłosicie je do KRS, nie będziecie mogli zgłaszać zmian dotyczących samej umowy spółki do KRS poprzez system s24, ta spółka nie będzie już („spółką wzorcową S24). Każda kolejna zmiana umowy = tylko u notariusza, uchwały zmieniające umowę = forma aktu notarialnego, wyższe koszty i więcej formalności. Nie zmienia to faktu, że innych czynności dotyczących spółki nie zrobisz online, gdyż do tego służy Portal Rejestrów Sądowych (PRS).