Dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy

/ Blog prawny, dr Anna Madej-Mazur

WSTĘP

Zacznę od wyjaśnienie czym jest:

  • dematerializacja akcji: proces mający na celu zastąpienie akcji dokumentowych akcjami elektronicznymi (wpis elektroniczny do rejestru akcjonariuszy prowadzony przez odpowiedni do tego podmiot.
  • Rejestr akcjonariuszy: system informatyczny, w którym ujawnione są wszystkie wyemitowane przez spółkę akcje oraz związane z nimi prawa samych akcjonariuszy jak i innych podmiotów

Kogo dotyczą zmiany: spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne, spółki europejskie z siedzibą RP (…), akcjonariuszy

Co się zmieni ?

  1. Utrata praw korporacyjnych i majątkowych wynikających z faktu posiadania akcji materialnych – z dniem 1 stycznia 2021 r.
  2. Ograniczenie mocy dowodowej dla akcji materialnych jedynie do 5 lat od chwili ich dematerializacji – a więc do dnia 1 stycznia 2026 r.
  3. Zniesienie rozróżnienia na akcje na okaziciela oraz akcje imienne .
  4. Ograniczenie anonimowości akcjonariuszy

Sankcje za niespełnienie terminów:

Dopuszczenie przez członka zarządu lub inną osobę uprawnioną do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki do tego, że wbrew obowiązkowi spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje takich wezwań niezgodnie z procedurą przewidzianą w ustawie grozi grzywną do 20 000 złotych. Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami  nie zawiera umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Harmonogram działań- co do kiedy musimy zrobić?

Etap I

  • do czerwca 2020 r- wybór i podpisanie warunkowej umowy z podmiotem prowadzącym Rejestr Akcjonariuszy (art. 17 nowelizacji KSH; Dz. U. z 2019 r., poz. 1798);- zmieniono do 30.09.2020
  • do 30.06.2020 r zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i akceptacja przez WZA podmiotu prowadzącego Rejestr Akcjonariusza w formie uchwały i zawarcie – jw
  • 06.2020 r mija również termin na pierwsze wezwanie spółki kierowane do akcjonariuszy odnośnie zdeponowania posiadanych akcji (będących w formie dokumentu)- jw

UWAGA!- umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy zawarta bez wymaganej zgody Walnego zgromadzenia jest nieważna (art. 17 par. 1 ksh)

Etap II

  • 10.2020 r- ostatnie wezwanie spółki do akcjonariuszy odnośnie zdeponowania posiadanych akcji ( wezwań dokonuje zarząd spółki pięciokrotnie ale w odstępach nie dłuższych niż miesiąc i nie krótszych niż 2 tygodnie, wezwań (art. 16 ust. 1 nowelizacji KSH; Dz. U. z 2019 r., poz. 1798);- również przesunięcie
  • Okres od czerwca do grudnia 2020 r to okres kompletowania przez Spółkę dokumentów akcji
  • 01 stycznia 2021 – utworzenie Rejestru Akcjonariuszy w wybranym domu maklerskim- zmieniono od 01marca 2020 r

 Informację o wezwaniu Spółka udostępnia na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania

Na co powinniśmy zwrócić uwagę przy wyborze podmiotu prowadzącego rejestr:

Koszty – jednorazowe, stałe, zmienne

Sformułowania zapisów umowy i regulaminu

Wiarygodność dostawcy

Funkcjonalność platformy online

Dostępne kanały obsługi

Ewentualny pakiet usług dodatkowych

Oferty specjalne – oferty czasowe, spółki powiązane, holding

Koszty prowadzenia rejestru:

  1. 1. otwarcie rejestru– jednorazowo
  2. abonament miesięczny– opłata stała (platforma internetowa, rejestrowe online, zmiana danych online, dyspozycje online, swobodny dostęp do danych, generowanie raportów)
  3. opłaty zmienne ( wpisy i wykreślenia, ustanawianie ograniczonych praw rzeczowych, operacje na seriach, akcjach, rejestracje nowych emisji, dokumenty papierowe (…)

UMOWA O PROWADZENIE REJESTRU AKCJONARIUSZY:

Podpisana zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w KRS, może być zawarta jako:

  • Umowa warunkowa – wchodzi w życie po podjęciu uchwały przez WZA;
  • Umowa zawarta w wyniku podjętej uchwały przez WZA (uprzednie podpisanie listu intencyjnego lub akceptacja dla wiążącej oferty złożonej przez DM).

Rozwiązanie umowy przez spółkę – dopuszczalne jest jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, lub ew. rejestracji w depozycie papierów wartościowych.

Wypowiedzenie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy – dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

W JAKIEJ FORMIE ZWOŁYWAĆ?

Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki:

– ogłoszenie w MSiG;

– ogłoszenie na stronie internetowej spółki – nie zastępuje ogłoszenia w MSiG;

– listy polecone/przesyłki nadane pocztą kurierską;

– poczta elektroniczna – jeżeli uprzednio akcjonariusz wyrazi   na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane;

Co takie wezwanie powinno zawierać?

  1. datę wezwania
  2. dokładny adres spółki
  3. wskazanie dni i godzin, w których można składać akcje oraz termin końcowy na ich złożenie
  4. wskazanie konsekwencji niezłożenia przez akcjonariusza akcji w siedzibie spółki

Co od 01 stycznia 2021?

Od 1 marca 2021 r. wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi (art. 343 § 1 KSH w brzmieniu od 1 marca 2021 r.).Z chwilą otrzymania dokumentów akcji spółka powinna wydać akcjonariuszowi pisemne pokwitowanie (art. 16 ust. 3 nowelizacji KSH).

W dniu 1 marca 2021 roku moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygaśnie z mocy prawa, a wpisy w rejestrze akcjonariuszy uzyskają moc prawną. Od tego momentu przez okres pięciu lat dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. Główną konsekwencją dematerializacji będzie zakaz emisji i wydawania akcji w formie dokumentu, a przez to faktyczne wyeliminowanie tego typu akcji z obrotu prawnego. Dzięki temu pojawi się obowiązek ujawniania akcji i innych dokumentów w rejestrze akcjonariuszy lub Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych

Zgodnie z ustawą o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, którą uchwalił Sejm (tarcza antykryzysowa 3),  –

zgodnie z jej przepisami moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa dopiero z dniem 1 marca 2021 r. Przewiduje, że wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie z tym, że pierwszego wezwania spółka zobowiązana jest dokonać do dnia 30 września 2020 r. To oznacza też, że do tego dnia zostanie wydłużony termin na podpisanie umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy.